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贵州川恒化工股份有限公司 公司非公开发行A股股票相关主体承诺

发布日期:2019-11-04 03:46   来源:未知   阅读:

  原标题:贵州川恒化工股份有限公司 公司非公开发行A股股票后摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的相关规定,上市公司再融资摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施,具体内容如下:

  一、本次非公开发行A股股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响

  2、本次非公开发行A股股票数量假定为本次非公开预案公告前公司总股本的20%,即8,000.20万股。

  3、本次非公开发行A股股票募集资金总额假定为103,941万元,不考虑扣除发行费用的影响。

  4、考虑本次非公开发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期,假设本次非公开发行于2020年6月末实施完毕(发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计,最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定)。

  5、公司2019年1-9月归属于上市公司股东的净利润为14,251.85万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15,036.04万元。假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2019年1-9月的4/3倍,即分别为19,002.47万元和20,048.05万元。

  假设2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2019年同比出现三种情形:持平、降低20%和增长20%。该假设并不代表公司对2019年度、2020年度的盈利预测,亦不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响,即:

  2019年12月31日归属于母公司所有者权益 = 2019年期初归属于母公司所有者权益 + 2019 年归属于母公司的净利润 — 本期现金分红金额。

  2020年12月31日归属于母公司所有者权益 = 2020年期初归属于母公司所有者权益 + 2020年归属于母公司的净利润 — 本期现金分红金额 + 当期非公开发行募集资金。

  8、根据公司2018年度利润分配方案,以利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.00元(税前)。本次利润分配股权登记日为2019年5月7日,总股本为407,083,000股,扣除限售股回购的影响,实际发放现金股利121,276,140元。不考虑2019年度利润分配情况。

  9、在预测公司总股本时,以公司本公告发布日总股本40,001.00万股为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化。

  上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设和前提,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  假设情形(一):2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2019年持平。

  假设情形(二):2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2019年同比增长20%。

  假设情形(三):2020年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2019年同比减少20%。

  注:每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算;非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。

  本次募集资金到位后,公司股本和净资产将有较大幅度的增长,但募集资金投资项目需要一定的建设周期,项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此,在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前,公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

  目前,公司生产的饲料级磷酸二氢钙的在国内和国际市场上已经占有很高的市场份额,未来增长需要依靠持续不断提升产品性价比,以实现存量市场的进一步渗透。这便要求公司不断改进和创新现有生产工艺,在提升产品质量的同时提高生产效率,为行业设立更高的技术门槛。公司上市多年来的技术改良积累经验和技术突破,需要在本项目上进行落地,因此本项目是公司技术创新战略的重要载体。

  磷化工的产品种类非常丰富,可以应用于农业、食品、医疗等行业,磷化工行业是我国工业体系中重要的组成部分。公司现有产品主要是饲料级磷酸二氢钙及消防用磷酸一铵,产品种类略显单一,未来仍有很大的拓展空间。本项目的实施,将有效拓展公司的产品线,帮助公司打开下游食品加工、建材生产、水泥生产、肥料生产等领域的市场。因此,公司需要利用本项目丰富收入来源,打造新的盈利增长点,从而有效提升盈利能力,增强公司综合竞争力。

  湿法磷酸生产企业当前面临最大的难题之一就是磷石膏的处理,公司副产的磷石膏目前的处理方式主要是污染物处理达标后露天堆放,此种处理方式容易受到磷石膏堆场容量的制约。而本项目将运用公司多年积累的磷石膏综合处理利用技术,将磷石膏继续加工生产成水泥缓凝剂和建筑石膏粉,实现了变废为宝,从而有利于生态环境的可持续发展,具有较高的社会经济效益。

  受益于下游客户市场需求的持续增加,公司近几年产销量不断增长。公司目前贵州福泉和四川什邡两个工厂合计的综合产能利用率已达到90%,目前生产装置已基本处于满负荷运转状态。

  未来随着湿法磷酸对热法磷酸的部分替代,消防行业对于消防用磷酸一铵产品需求的不断增长,以及在日趋严格的环保政策、安全生产政策和产业政策之下不断有不合规的小型磷化工厂被关停带来的产能缺口,公司产品的市场需求可能会持续增长。若产能未能得到有效扩张,产能不足或将成为制约未来公司发展的瓶颈。因此,公司有必要在现有生产能力的基础上,进一步提升生产能力,巩固公司市场地位,实现公司业务的稳健发展。

  本项目利用半水-二水法湿法磷酸技术、工业尾气节能减排技术、湿法磷酸净化技术、磷石膏综合加工利用技术及尾气净化技术等,将铜硫磷有机、深层次的结合,提高了产品附加值,实现产品多元化,具体体现在:

  第一,产品结构将由原来的工业原料级磷酸升级为食品级磷酸和多聚磷酸。磷酸在食品加工中主要是用作品质改良剂,改进食品的组织结构和口感,可以应用于肉制品、海产品、烘焙制品、乳制品、饮料、调味品、婴儿食品等;多聚磷酸是一种多用途的化工中间产品,广泛用于药品,香料,皮革,化工等行业,在有机合成中用作化合物环化剂,酰化剂和脱水剂,在石油工业中作为催化剂。食品级磷酸和多聚磷酸的具有较高附加值,可以大范围拓展公司下游领域的边界,扩大产品需求。

  第二,本项目湿法磷酸装置在现有贵州工厂工艺基础上进行了改良,副产的磷石膏物理和化学特性更适合于进一步的综合加工利用,不仅可直接作为水泥缓凝剂应用于水泥行业,也可以用于生产建筑石膏粉应用于建材行业。本项目的地理位置处于水泥行业和建材行业原材料需求较大的地区,因此副产磷石膏可以得到有效的综合利用,从而减少磷石膏堆放对生态环境的影响和有效提升项目的产品附加值和整体经济效益。

  2、本项目实现“铜硫磷”绿色循环产业的耦合发展,提升了合作各方的市场竞争力

  本项目由公司与南国铜业合资设立的主体负责实施。合资方南国铜业主要从事有色金属的冶炼、加工。本项目湿法磷酸装置生产所需主要原材料硫酸由南国铜业电解铜项目提供,并通过管道进行输送,同时南国铜业电解铜生产过程副产的蒸汽也可以为本项目所使用。

  电解铜生产过程产生的硫酸属于危险化学品,如得不到妥善的处置将会面临较大环保风险。本项目的实施,一定程度缓解了合作方扩大电解铜生产面临的环保压力。随着南国铜业电解铜生产项目陆续建成投产,能为本项目所利用的硫酸资源非常丰富。

  本项目的实施,能够有效较低合作各方的生产成本,提高最终产品市场竞争力,同时也减少了当地污染废水的排放,形成了公司、南国铜业和当地政府多赢的格局。

  本项目的实施地点位于广西壮族自治区崇左市扶绥县,县址新宁镇距南宁市直线公里,距中越边境线公里。南友高速、崇钦高速、322国道、南扶二级公路穿境而过,湘桂铁路南凭段横贯扶绥县中部,交通便利。

  海外市场和两广市场是公司收入的主要来源地,最近两个会计年度,公司出口收入和销往两广地区的收入占比如下:

  与公司现有贵州工厂相比,本项目在面对出口市场和两广市场具有明显的区位优势,相关对比如下:

  由于本项目与港口的距离较近,未来亦可考虑通过海运运抵天津、青岛、大连、上海等港口后,通过公路转运覆盖华北、东北、江浙地区的内销市场,比现有主要依靠铁路运输实现远距离市场覆盖相比,提高了运输效率和降低了运输成本。

  据美国地质调查局统计,截至2017年,国内磷矿探明保有储量253亿吨,位居世界第二位,大型磷矿及富矿高度集中在西南部地区。磷矿资源位列前5位的省份均为西南省份,依次是云南、贵州、湖北、湖南和四川,5省合计储量占全国查明资源储量的74%;其中磷富矿(矿石品位高于30%)主要分布在云南、贵州和湖北三省。广西紧邻我国两个磷矿石资源大省——贵州和云南,陆路交通连接情况如下:

  硫酸是湿法磷酸的重要原材料,广西有色冶炼行业发达,因此带动副产品硫酸的生产和销售。2018年广西硫酸总产量达到399.09万吨,较上年增长3.41%。硫酸运输需要特种运输车辆,并且需要具有相应的危险化学品运输资质,运距越远,运费越高,如就近销售,则可降低安全风险,节约物流费用。公司与南国铜业合作,就近取材,可有效降低硫酸采购运输成本。

  本项目以发展循环经济为目标,力求实现资源有效综合利用,形成了多种可直接销售的最终产品、中间产品或者副产品。其中,饲料级磷酸二氢钙、食品级净化磷酸、多聚磷酸、肥料级磷酸氢钙、建筑石膏粉及水泥缓凝剂是本项目规划的最主要的收入来源,市场前景广阔,具体分析如下:

  饲料级磷酸二氢钙属于饲料添加剂,在国内市场主要应用于水产饲料。饲料级磷酸二氢钙主要为水产动物补充磷、钙等矿物质营养元素,具有高水溶性、高吸收率等特点,同时在水体环境保护方面优于其他磷酸钙盐产品。饲料级磷酸二氢钙的市场需求主要与国内水产养殖行业发展状况相关。

  2016年,农业部发布《关于加快推进渔业转方式调结构的指导意见》,提出:“十三五”期间渔业发展的总体思路是坚持“提质增效、减量增收、绿色发展,优化空间布局,调减内陆,限制近海”。我国水产养殖行业正在向精细化、生态化和有机化方向迈进。随着捕捞减产、拆除网箱等环保措施的开展,长期来看,减产后的供需缺口将依赖养殖业弥补。据测算,2020年我国水产人工养殖量将达6,665万吨,水产配合饲料需求量约为2,152万吨。随着城市化率的提高,国内市场对水产品等优质蛋白需求将继续增加,国内物流网络和冷藏链的发展完善、生鲜电商的井喷式发展也为水产品需求的增长提供了必要条件。根据长江证券的测算,我国人均水产品消费空间仍有1-2倍的增长潜力,预计年消费量将达到人均25kg左右,未来市场前景良好。从1980年以来,我国水产品总产量一直呈快速上升趋势,尤其是在捕捞产量稳定甚至未来下降的趋势下,养殖产量将持续增加。在水产养殖业将继续增长的预期下,水产饲料需求量会持续增加。我国水产品产量变化增长情况如下:

  在国内市场,饲料级磷酸二氢钙目前主要用于水产动物饲料,仅有少部分用作禽畜幼崽饲料添加剂。然而,在国外市场,饲料级磷酸二氢钙是补充动物磷、钙营养元素的主流的磷酸钙盐添加剂,广泛用于水产饲料和禽畜饲料。产生上述差异的原因在于:在国外市场,特别是发达国家地区,对禽畜养殖有着较高的环保要求,饲料级磷酸二氢钙的高水溶性、高吸收率特性使得禽畜粪便对水体环境的污染减少。随着国内禽畜养殖的环保政策日趋严格,国内饲料级磷酸二氢钙作为禽畜饲料添加剂使用占比有望提高。

  ③规模化养殖场数量的增加和集中度的提高,有望提高工业饲料的渗透率,从而进一步拉动饲料添加剂的需求

  目前,国内水产饲料和反刍动物饲料的工业饲料渗透率较低,约为30%和10%,与欧洲、日本、美国等发达国家和地区50%-100%的工业饲料渗透率相比仍有较大差距。主要原因在于单体养殖场规模有限,市场过于分散,大部分经营者无法实现有效的规模经济。目前我国前五大养殖厂商仅占市场份额的20%,与美国前五大公司占比30%相比,仍存在集中化空间。随着低效养殖产能加速淘汰,养殖行业未来的集中整合和规模化发展,工业饲料渗透率将会进一步提升,从而带动饲料添加剂产业的发展。

  磷酸在食品加工中主要是用作品质改良剂,改进食品的组织结构和口感,也可用作矿物营养强化剂,具体领域包括:肉制品加工、海产品加工、烘焙制品、乳制品、饮料、土豆制品、米制品、调味料和速食汤稳定剂及酸度调节剂、婴儿食品、功能食品等,用途非常广泛。

  食品级净化磷酸对于纯净度和浓度均有较高要求,制取工艺主要有热法磷酸和湿法磷酸。热法磷酸是指利用单质磷经燃烧、水合后制成磷酸,其产品纯度高、浓度高,但其缺陷是生产成本较高,特别是原材料——黄磷的生产过程,会给环境带来较大的污染和破坏。

  2019年7月3日,央视《焦点访谈》曝光黄磷污染问题,随后局部地区企业停炉整顿,云贵黄磷开工率大幅下滑,预计约21家企业停产整顿,对应产能57.8万吨,占行业有效产能的45%,受此影响,高纯净度、高浓度的磷酸产品面临较大的需求缺口。

  湿法磷酸工艺生产的磷酸需要经过净化和浓缩,才能得到高纯净度、高浓度的食品级磷酸。目前,世界上主要采用溶剂萃取法来实现湿法磷酸净化的工业化生产,同时辅之以化学沉淀法、结晶法等,以达到生产不同质量净化磷酸的目的。目前国内完全掌握湿法磷酸净化技术制取高浓度、高纯度净化磷酸的企业数量不多。而我国磷肥工业协会规划2020年我国生产150万吨/年净化磷酸替代热法磷酸,截止2017年底国内工业净化磷酸的产能只有70.2万吨/年,还有较大缺口,因此市场增长空间巨大,因此项目具有良好的工业化前景,产品市场广阔。

  多聚磷酸是一系列磷酸聚合物的混合物,一般用于生产高效磷肥,聚磷酸盐产品以及有机催化剂等。

  氨气和多聚磷酸反应可制得聚磷酸铵。以聚磷酸铵为代表的高效磷肥具备多种优良特性,在满足现代农业发展需求基础上,将促进多聚磷酸市场容量进一步扩张。我国是全球磷肥消费大国,全年磷肥施用量为750至850万吨 ,但磷肥利用率较欧美地区偏低,主要原因是吸收利用率低的传统磷肥占比太高。相比于传统磷肥,聚磷酸铵能有效提高磷元素的利用率;对金属离子具有显著螯合作用,· 今日推荐5串一浦和红钻vs大阪樱。肥效突出,稳定性强,不易结块、胀袋、变色等;水溶性高达99.7%,且溶解速度较快。此外,美国聚磷酸铵液体磷肥占液体磷肥使用量达到17%,我国较美国存在一定差距。未来,聚磷酸铵将成为我国磷肥产业新引擎。

  我国粮食消费需求持续增长,农作物产量有望迎来反转,磷肥的市场需求将逐步回暖,并间接提振多聚磷酸的市场需求。国家粮油信息中心发布2019年8月份《食用谷物市场供需状况月报》,预计2019/2020年度国内稻谷总消费为19,410万吨,较上年度增加80万吨,增幅0.41%。农作物产量的回升将带动磷肥需求端的回升。

  建筑石膏粉及水泥缓凝剂均为磷石膏综合利用的产品。建筑石膏粉是生产石膏板的重要原材料,石膏板一般用于隔墙、吊顶,具有质轻、吸声、防火的性能;水泥缓凝剂添加于水泥中,可避免水泥中C3A(铝酸三钙,是水泥的主要成分之一)矿物快速水化导致的水泥体系的早凝或速凝,提升水泥品质。石膏板及水泥市场需求的持续稳定增长,将促进建筑石膏粉和水泥缓凝剂市场的扩张。

  石膏板整体需求将保持平稳扩张,其中,家装需求潜力较大。2018年房屋新开工面积达到209.34亿平方米,较2017年上升17.18%,增速重回两位数。新开工房屋建筑面积的增长提速,将促进石膏板市场需求持续上扬。另外,我国家庭住宅存量大,主要一、二线城市二手房交易市场活跃,随着二手房家装需求的增加,住宅市场将成为石膏板的主要增长点。

  建设投资增速有所改善,水泥需求稳中有升。2019年1-6月我国房地产开发投资累计同比增速达到10.9%,基建投资累计同比增速为2.95%,处于缓慢上升的趋势中。得益于各类建设投资的持续增长,2019年1-7月,我国水泥产量达12.6亿吨,同比增长7.2%,水泥行业景气延续。

  肥料级磷酸氢钙主要用作配置复合肥的原料。2017年中央一号文件《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中提出种植结构优化调整,倡导绿色、生态、有机农业,同时继续推进农药化肥零增长的目标。2017年中央一号文件的贯彻实施将倒逼国内化肥利用率提升,由于复合肥的利用率比单质肥更高,因此有望提高复合肥的使用比重。

  2016年,全国化肥施用量6,022.6万吨。据统计,近年来复合肥对单质肥的替代不断加大,目前我国复合肥施用比率已接近40%,但与发达国家达80%的施用比率还有显著的差距,我国复合肥利用率还有30%-40%的提升空间。随着国内农业生产对化肥使用效率的要求不断提高,复合肥需求量有望持续增长,从而拉动肥料级磷酸氢钙的市场需求。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司的主营业务为磷酸及磷酸盐产品的生产、销售。其中,磷酸为中间产品,终端产品主要为饲料级磷酸二氢钙和消防用磷酸一铵。本次募集资金投资项目以发展循环经济为目标,力求实现资源有效综合利用,形成了多种可直接销售的最终产品、中间产品或者副产品,包括饲料级磷酸二氢钙、食品级净化磷酸、多聚磷酸、建筑石膏粉及水泥缓凝剂等,均为公司现有主营业务的补充与拓展,有利于公司推进产品结构升级,提升公司整体的盈利能力,增强公司的行业竞争力。

  公司注重员工的培训开发工作,注重梯队人才队伍的建设,通过各种培训和晋升形式,充分挖掘员工潜力,提高员工的职业素养和专业水平,助力员工成长,实现公司与员工双赢。经过多年的发展,公司成功培育出了一批实际与理论结合的复合型技术人才。

  为进一步加强团队凝聚力,提高企业竞争力,公司开展股权激励计划,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司的长远发展。

  长期以来公司坚持自主创新,积极开展新技术、新工艺、新产品的研究与应用。公司从设备更新、节能降耗、资源综合利用,新产品研发等方面着手,加快了企业技术进步步伐。公司自主研发的磷矿浮选技术、半水湿法磷酸生产成套技术、湿法磷酸净化技术、饲料级磷酸二氢钙生产技术、磷酸一铵生产技术等均应用于工业化生产。其中,公司的半水湿法磷酸工艺装置是自主研发设计的国内首套单系列产能最大的半水湿法磷酸工艺装置,根据中国石化联合会组织鉴定并出具的关于公司CH半水湿法磷酸成套技术开发及产业化的科学技术成果鉴定文件(中石化联鉴字[2013]第81号),总体技术达到国际同类技术先进水平。公司与北京科技大学共同开发的“半水磷石膏改性胶凝材料及充填技术”已通过联合会的成果鉴定,研究成果达到国际先进水平。

  公司的“小太子”牌饲料级磷酸二氢钙市场占有率已多年稳居行业首位,成为行业第一品牌,是贵州省著名商标。此外,公司自2013年起致力于推广出口产品品牌“Chanphos”,“Chanphos”饲料级磷酸二氢钙在亚太地区已成为同行业的知名品牌。

  公司的销售渠道涵盖直销与经销,目标市场包含国内、国外。公司已成为资金实力较强、使用量较大的大中型饲料生产企业和消防器材生产企业的核心直接供应商,公司对大客户采用直销策略,保证产品及时供应。公司通过与不同区域有实力的经销商长期合作,已形成了广泛的经销网络,主要服务于分散的、物流配送难度大的小型终端用户。同时,公司致力于拓展国际市场,在稳定东南亚市场的同时,大力开发南亚、中东及中南美洲市场,公司生产的产品已远销50多个国家和地区。

  本次募投项目涉及产品前景良好、竞争优势明显,采购、销售等渠道资源可以共享。因此,本次募投项目有较好的市场储备基础。

  综上所述,公司具有较强的人员、技术及市场积累,具备实施本次募集资金投资项目的能力。

  为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,实现可持续发展,公司拟采取如下措施:

  本次发行完成后,公司资本实力和抗风险能力将进一步加强,从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升,公司将大力拓展市场营销,在稳步推进现有产品的基础上,加大新产品的研发力度,扩大公司的产品线,进一步提升公司产品的市场占有率,提升公司盈利能力,为股东带来持续回报。

  公司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本,一肖一码特码资料,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。

  为规范募集资金的存放、使用和管理,最大限度地保障投资者的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、其他规范性文件,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

  为保证公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行A股股票募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,主要措施如下:

  2、公司在募集资金到位后1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议,由保荐机构、存管、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用;

  3、严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序,保障募集资金使用符合本次非公开发行A股股票申请文件中规定的用途,以加强募集资金使用的事前控制;

  4、董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责,以加强对募集资金使用的事后监督;

  5、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,特此提示。

  六、相关主体关于公司本次非公开发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

  公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

  3、本承诺函出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺函相关内容不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺。

  4、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:

  1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来制定股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

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